บมจ. ซีพี ออลล์ หรือ CPALL แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ สรุปรายละเอียดมติที่ประชุมคณะกรรมการ (บอร์ด) เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย (กรรมการอิสระ) “ไม่เห็นด้วย” ให้ 3 บริษัทในเครือ คือ
1. บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด (Counter Service)
2. บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด (Thai Smart Card)
3. บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) (CP Axtra)
เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CPG)
และมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. เพื่อพิจารณาหลักการวาระดังกล่าว
สรุปสาเหตุการพิจารณาให้ 3 บริษัทในเครือ CPALL เข้าไปอยู่ใน Virtual Bank ของกลุ่มซีพี
– กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) มีจดหมายถึงประธานกรรมการ CPALL เมื่อวันที่ 16 เมษายา 2569 เรื่องใช้สิทธิตามมาตร 100 พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เพื่อขอให้คณะกรรมการ CPALL จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาหลักการว่าจะให้ 3 บริษัทในเครือ คือ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้ามาอยู่ใน Virtual Bank ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CPG (ซึ่งเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน) หรือไม่
ทั้งนี้ เป็นการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขในการขออนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank (ประกาศกระทรวงการคลัง)
เนื่องจากกลุ่ม CPG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPALL (ร้อยละ 36.20) และ ACMH (ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้นประมาณร้อยละ 25.03) จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551
– ในการประชุมคณะกรรมการ CPALL เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสีย (กรรมการอิสระ) ทั้งหมด 13 คน จากคณะกรรมการทั้งหมด 16 คน ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ โดยมีมติ “ไม่เห็นด้วย” ในการให้ Counter Service ,Thai Smart Card และ CP Axtra ซึ่งเป็น 3 บริษัทย่อยของ CPALL เข้าไปอยู่ใน Virtual Bank
การเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงในที่ประชุมของกรรมการ ทั้งหมด 16 คน มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 3 คน “ไม่มีสิทธิลงมติ” ได้แก่
คุณสุภกิต เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการ CPG)
คุณศุภชัย เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการ CPG)
คุณอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ (เป็นกรรมการธนาคารแอสเซนด์)
– เหตุผลที่กรรมการอิสระ “ไม่เห็นด้วย” ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้
1. สูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกันระหว่าง CPALL และ 3 บริษัทย่อย ซึ่งอาจส่งผลต่อผลประโยชน์ รายได้ และการเติบโตของ CPALL
– หาก 3 บริษัทย่อยของ CPALL อยู่ภายใต้ Virtual Bank จะทำให้การดำเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับธุรกิจหลักของ CPALL เช่น ปัจจุบัน CPALL เป็นตัวแทนรับชำระเงินค่าสินค้าและค่าบริการของ Counter Service รวมถึงการให้บริการเงินและการให้บริการแก่ผู้รับบัตรของ Thai Smart Card ซึ่งมีส่วนสำคัญในการสนับสนุนการบริหารจัดการและอำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าของร้านค้า 7-Eleven โดยเป็นกลไกลสำคัญสร้างรายได้และสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจ
– หาก 3 บริษัทย่อยหรือธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวไปอยู่ภายใต้ Virtual Bank ธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นระหว่าง CPALL กับบริษัทย่อยดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งนอกจากจะทำให้ขาดความเชื่อมโยงในการดำเนินธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวแล้ว ยังต้องผ่านขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการและการกำกับดูแลของทาง ก.ล.ต. นอกจากนี้จะต้องเป็นไปตามนโยบายของ Virtual Bank และอยู่ภายใต้ประกาศกระทรวงการคลังและมาตรการการกำกับดูแลของ Virtual Bank ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท.
2. สูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น
– ปัจจุบัน 3 บริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง โดยดำเนินงานด้วยความเป็นกลางและให้ความเป็นธรรมแก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน หาก 3 บริษัทย่อยดังกล่าวไปอยู่ภายใต้ Virtual Bank ความเชื่อมั่นของธนาคารพาณิชย์ต่อความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจของ CPALL อาจลดลง เนื่องจากอาจก่อให้เกิดความกังวลในประเด็นการแข่งขันของทางธุรกิจธนาคาร การคุ้มครองความลับทางการค้า และความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจของ CPALL
ทั้งนี้ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 ในการพิจารณาหลักการว่าจะอนุมัติให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าอยู่ใน Virtual Bank ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ CPG หรือไม่ ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย
ในการพิจารณาวาระดังกล่าว บริษัทในกลุ่ม CPG รวม 10 บริษัท ซึ่งมีสัดส่วนถือหุ้นรวมกันร้อยละ 36.20 เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ติดตามพวกเราได้ที่ LINE